美国销售条款


 

美国销售条款

Spacelabs Healthcare

销售条款

1. 协议条款。本条款适用于 Spacelabs 向客户提供的硬件设备(以下简称“设备”)、软件(定义如下所述)和服务类产品(以下简称“产品”)。Spacelabs 在此明确表示,Spacelabs 接受客户订单是以客户接受本《销售条款》为限制条件和基础。Spacelabs 反对任何附加或不同条款,亦不受其约束,包括任何客户采购订单中的条款。Spacelabs 对任何客户文件的执行,在任何情况下都不得视为 Spacelabs 接受其中所包含的任何条款或条件。如果客户签发采购订单或其他客户文件用以采购产品,则此类签发应视为客户接受本《销售条款》。对任何产品的验收或付款,也应视为客户接受本《销售条款》。

2. 采购价。 设备产品和服务产品的采购价,以及软件产品的许可费,都应在 Spacelabs 客户报价中列明。此类价格为产品交付后 12 个月内,自生产厂家起运的 FOB 价格。价格中不含税、运输、搬运或保险,这些费用由客户承担。

3. 支付条款。 发票日期后三十 (30) 天。客户同意支付因 Spacelabs 收取逾期未付余款而产生的收款费用和法律费用。

4. 客户报告。 客户同意在适用的州或联邦法律要求的范围内,适当地报告和披露 Spacelabs 就产品采购一事给予客户的任何折扣。

5. 软件许可

5.1 许可。 “软件”一词是指 Spacelabs 提供给客户的固件、独立软件以及此类软件的更新、升级或新版本。Spacelabs 授予客户永久的非专有许可,允许客户在 Spacelabs 根据软件文档和报价指定的设备上,以机器可读和可执行的目标代码形式安装和使用软件。除非 Spacelabs 另外授权,否则客户只能在一台计算机或终端上一次性使用软件产品。客户无权转授软件许可。本许可不得转让,除非其附属于 Spacelabs 授权的相关设备的转让;在此前提下,如果发生任何此类转让,客户应向受让方发送本软件许可的副本,并确保该受让方同意受本软件许可的约束。客户使用软件的许可应从以下时间算起(以较早者为准):(i) 客户执行与 Spacelabs 达成的包含这些软件条款的协议;(ii) 客户打开软件包;或 (iii) 客户开始使用软件。

5.2 第三方软件。 设备或软件在运行过程中,可能会用到在第三方所有者许可下购买的某些其他软件(以下简称“第三方软件”)。Spacelabs 向客户转让此类第三方软件受原许可方所授许可的条款限制。客户在此承认并同意受原许可方所授许可的条款约束。为遵守任何第三方软件许可方的条款和条件,可能需要不定期地对本软件许可进行修改,客户同意执行任何此类修改后的内容。

5.3 限制。 客户在此明确承认,Spacelabs 及其第三方软件所有者在世界各地均拥有软件及其任何副本的一切权利、所有权和利益,以及其中包含或体现的一切知识产权,包括任何软件修改或翻译的所有权。软件的所有权或拥有权,或此类软件的专利、版权、商标、商业机密或其他专有权利,均未转让给客户。客户采取的任何行动都不得违反 Spacelabs 或任何第三方所有者对软件产品所享有的版权或其他知识产权。客户不得 (i) 对此类软件进行追溯、拆解、反编译、修改或反向工程;(ii) 复制或转让软件或其任何部分,除非适用法律明确允许这么做,以及(在软件为应用软件开发工具的情况下)在按照软件文档使用软件的过程中这么做;或者 (iii) 向其他方出租或租赁此软件。当需要有关软件内部结构的信息,以实现软件与其他软件程序之间的互用性时,客户应立即联系 Spacelabs。如果客户未尽到其在本协议条款下的义务,Spacelabs 可终止在此授予的任何许可。一旦许可终止,客户必须立即销毁或返还所有软件,含副本。

5.4 美国政府权利: 商业计算机软件和文档,使用受标准商业许可管辖。如果此软件产品是由美国政府或代表美国政府购买,或由美国政府的总承包商或分包商(任何级别)购买,则美国政府(以及任何总承包商或任何级别的分包商)在此承认并同意,此软件产品和任何相关文档应定性为“商品”(参见联邦采购法规 FAR 2.101)和“商业计算机软件和文档”(FAR 12.212、FAR 27.405-3(a) [2007 年 12 月];DFARS 227-7202 [1995 年 6 月])。软件产品及随附文档所包含的权利应严格按照本许可中规定的标准商业条款和条件授予的有限权利进行解释,如有任何合同条款或条件与标准商业条款和条件发生冲突,应以后者为准。请参见 FAR 12.212、FAR 27.405-3(a)(2007 年 12 月);DFARS 227-7202(1995 年 6 月)。软件的目标代码和文档均为 Spacelabs 发布的、版权归 Spacelabs 所有的产品(源代码除外,其版权归 Spacelabs 所有但未发布),所有未在此处明确授予的权利我们都将保留。

5.5 其他制造商的产品。 与软件相关的、其他制造商产品的使用权仅限 Spacelabs 指定的产品享有。尽管有此类指定或批准,客户仍应独自承担以下方面的责任:(i) 软件作为基于软件或其他制造商设备的任何系统的组成部分的适用性;(ii) 软件和其他制造商产品之间相容性的验证;以及 (iii) 基于软件或其他制造商设备的系统的预期用途、使用限制、以及标签和说明的合理性。

5.6 升级。 如果客户收到的软件产品是用于对该产品的前一版本进行升级,那么升级后的版本应为客户有权使用的唯一版本,除非另有协议,或者另外取得 Spacelabs 的明示许可,否则客户应销毁或擦除与前一版软件产品有关的所有程序素材和相关文档,包括所有副本和修改。

5.7 侵权申诉。 如果任何第三方对客户提出申诉,声称在此许可的、可在有限范围内使用的全部或部分软件产品在客户居住地或营业地所在的国家或地区侵犯了任何知识产权(以下简称“豁免申诉”),Spacelabs 将承担对豁免申诉进行抗辩的责任和费用,并使客户免受此申诉裁决的不利影响。此抗辩和豁免义务的前提是:(i) 客户就任何申诉向 Spacelabs 发出及时书面通知;(ii) Spacelabs 拥有抗辩、让步或解决此类申诉的控制权;以及 (iii) 客户在合理范围内为此类抗辩提供必要的协助。在收到软件产品侵犯知识产权的相关申诉(含豁免申诉)信息的情况下,Spacelabs 可以在通知客户停止使用被控侵权的软件产品时,采取以下措施并承担相关费用(但这一做法并非 Spacelabs 的义务):(i) 在商业上合理的期限内为客户争取继续使用被控侵权的软件产品的权利,(ii) 更换或修改软件产品使其不再侵权,或者 (iii) 退还 Spacelabs 已对此软件产品收取的费用。

5.8 责任限制。 对基于以下事实提出的知识产权侵权申诉,Spacelabs 概不负责:(i) 在 Spacelabs 通知客户应停止使用被控侵权的软件产品之后,客户仍使用了该软件产品;(ii) 客户将软件产品与未获 Spacelabs 授权的产品、程序或数据一起使用;或者 (iii) 客户更改或修改了软件产品。对于本部分中所述的所有申诉,客户均同意维护和保护 Spacelabs、其附属机构和供应商,使其免受任何损害及成本和费用损失,包括合理的律师费。

6. 产品保证。

6.1 初步范围。

6.1.1 设备产品。保证 Spacelabs 制造的设备产品不会出现材料和工艺缺陷,并且在交付后十二个月内其性能都将符合产品说明书上的规格。

6.1.2 软件产品: Spacelabs 保证其拥有软件产品的所有权或许可权。Spacelabs 进一步保证 (i) 在交付之日,软件产品的性能符合 Spacelabs 为该软件产品所附文档中所包含的规格;(ii) 由 Spacelabs 制造的软件产品运行介质自 Spacelabs 交付之日起的九十 (90) 天内,在正常使用的情况下不会有任何材料和工艺缺陷; (iii) 非 Spacelabs 制造但由 Spacelabs 交付的软件产品运行介质将遵从介质制造商所做的保证。

6.1.3 备件: “备件”是指设备产品中使用的、已列入 Spacelabs《备件价格表》的可替换零部件。备件不包括一次性零件或必须由用户定期更换的零件、《用品和附件价格表》中列出的项目、或者非由 Spacelabs 制造或非代表 Spacelabs 制造的计算机产品或外围设备。任何已被 Spacelabs 提供替换零部件替换下来的原装备件都将成为 Spacelabs 的财产。备件在 120 天内不会有任何材料和工艺缺陷。Spacelabs 保留将翻新件用作替换零部件的权利。

6.1.4 用品和附件: 保证供单名患者使用、一次性或消耗性用品和附件在交付时无材料和工艺缺陷。所有其他用品和附件自交付之日起三 (3) 个月内不会有任何材料和工艺缺陷,除非另有说明。

6.1.5 第三方产品。 由第三方制造商制造的产品将附带该第三方提供的保证。

6.2 条件与限制。 要使产品保证适用,Spacelabs 必须亲眼见到或能够再现相关缺陷。Spacelabs 的保证和义务不适用于以下情况:(i) 客户误用或滥用产品;(ii) 正常产品磨损或老化所引起的缺陷;(iii) 产品由未经 Spacelabs 授权的人员安装、维修或改动(客户自己的生物医学工程人员在顺利完成 Spacelabs 的产品技术培训后将视为授权产品维修人员);(iv) 由非来自 Spacelabs 的产品、软件或零件引起或导致的缺陷;(v) 客户未根据产品文档维护产品;或者,软件使用违反了在此陈述的许可条款,或最近的免费、强制性软件更新在 Spacelabs 发布后 120 天内仍未安装。Spacelabs 在任何保证下的责任和义务都仅限于维修或更换缺陷产品。如果产品未在合理时间内维修或更换,Spacelabs 将在缺陷产品返还 Spacelabs 时按产品的采购价退款给客户。客户必须先获得 Spacelabs 的退货授权,包括包装和运输说明,然后才能将产品退还以享受保修服务或调整。SPACELABS 不做任何其他明示或暗示的保证,对于所有适销性和特定目的适用性的暗示保证,SPACELABS 在此予以否认。

6.3 保证范围的客户责任。

6.3.1 客户应确保安排合适的生物医学和护理人员参加 Spacelabs 的生物医学和临床教育培训,并酌情让这些参加了培训的人员给没有参加培训的同事提供培训。在使用 Spacelabs 产品之前,客户应在其生物医学、护理和信息技术团队内部制定并实施一个应急响应流程;

6.3.2 客户应提供适当的资源,以便解决任何可能在产品保证期内出现的问题;

6.3.3 如果客户不能通过合理、善意的努力解决某个问题,应立即就该问题联系 Spacelabs 技术支持团队,然后与 Spacelabs 技术支持团队合作处理以便最终解决该问题。如果需要现场服务,客户须向 Spacelabs 现场服务工程师提供正确的联系信息并在其解决问题的过程中给予合理的支持;

6.3.4 对于任何可能会影响 Spacelabs 软件产品的系统变更计划,客户须提前通知 Spacelabs;以及

6.3.5 对于所有与 Spacelabs 产品配合使用的非 Spacelabs 设备,包括但不限于计算机硬件、操作系统和网络电缆、路由器和开关,客户须对其设备支持负责。

6.4 保证范围说明。

6.4.1 电话支持。 Spacelabs 将在协议所覆盖产品的操作、计划性维护和纠正性维护方面提供合理的电话支持。Spacelabs 不保证单凭电话支持就足以解决产品问题。

6.4.2 远程诊断支持。 如果客户所在地安装了所有必要的软件、硬件和电话线,Spacelabs 将在产品的纠正性维护方面提供合理的远程拨号支持。Spacelabs 不保证单凭此类支持就足以解决产品问题。

6.4.3 纠正性维护范围。 在任何特定情况下,客户均可从以下两种纠正性维护中选择一种:

6.4.3.1 现场纠正性维护。 如果经双方诚意努力仍未能以电话方式解决问题,Spacelabs 将根据客户的要求,于当地时间周一至周五早上 8:30 至下午 5:00(节假日除外)在客户所在地完成必要的纠正性维护,所需的差旅、食宿、人力和零部件全部由 Spacelabs 提供。客户同意就任何可能需要纠正性维护的产品故障及时书面或电话通知 Spacelabs。

6.4.3.2 纠正性维护 - 返厂维修。 如果经双方诚意努力仍未能以电话方式解决问题,Spacelabs 将根据客户的要求,于太平洋标准时间周一至周五早上 8:30 至下午 5:00(节假日除外)在 Spacelabs 所在地完成必要的纠正性维护,所需的人力和零部件全部由 Spacelabs 提供。客户同意就任何可能需要纠正性维护的产品故障及时书面或电话通知 Spacelabs,并获取一个 RMA 号码以便返还设备。客户须承担将产品运往 Spacelabs 所需的全部运费和保险费;Spacelabs 须支付将产品运返客户的全部费用。损失风险在 Spacelabs 收到产品时即转移至 Spacelabs。

6.5 协议的后续保证范围。 上述保证到期后,客户将根据 Spacelabs 相同的标准条款,享受《客户报价单》中指定金额的返厂维修延保(如有)。对于任何非零部件或不在《用品和附件价格表》上的 Spacelabs 产品,都将提供此类延保。返厂维修将按照上文“纠正性维护 - 返厂维修”中的说明提供。也将提供电话支持和远程诊断支持。

7. 产品安装和培训。 Spacelabs 将按照其当时安装和培训政策并在该政策范围内提供安装和培训服务。

8. 专有权利。 “知识产权”是指专利、版权、商标、商业机密和任何其他知识产权。对于产品及其任何更新、升级或衍生品中的知识产权,Spacelabs 保留对这些知识产权本身的所有权利、所有权和利益,并保留这些知识产权中所包含的所有权利、所有权和利益。客户未获得产品中所包含的任何其他明示或暗示的权利。

9. 保密。 双方同意对包括产品定价在内的另一方的商业、技术和专有信息保密。除非是履行本协议所需,否则双方均不得使用此类信息。并且,除非法律要求,否则双方均不得透露此类信息。双方只能将此类机密信息透露给有必要知道这些信息、且受同类信息保密义务约束的内部员工和承包商。在本协议取消或产品退还时,各方须将所有此类机密信息返还给另一方。

10. HIPAA 合规性。 Spacelabs 和客户同意,在对双方适用的情况下,双方将完全遵守美国 1996 年颁布的《健康保险便携性与责任法案》及其相关法规,具体为《美国联邦法规》第 45 章 (45 C.F.R.) 第 160 和 164 部分《可辨识身份的健康信息隐私保护标准》最终规则(“最终隐私规则”)和 45 C.F.R. 第 160、162 和 164 部分《健康保险改革:安全标准》最终规则(“最终安全规则”),这些法律法规统称为“HIPAA”。

11. 责任。 对于任何与本协议或产品使用有关的附带、间接、特殊或继发损害,协议任何一方或软件的任何第三方所有者都不对另一方或任何第三方负责。对于与产品配合使用的任何及所有数据和应用软件,客户应始终保证其安全并保存必要的备份,还应对此类数据或应用软件的任何损失负责。

12. 退货及手续费。产品退货必须事先得到 Spacelabs 的书面批准,且必须在发货后的十二个月内退还。对于 Spacelabs 为客户之便同意退货的产品,如果在发货后六个月内退还将收取 20% 的手续费,如果在发货后的七到十二个月内退还将收取 40% 的手续费。

13. 示范和评价用产品。 如果 Spacelabs 向客户提供示范或评价用设备或软件(以下简称“出借品”)以便客户获得 Spacelabs 产品的使用体验,那么,除非双方就出借品另外达成书面协议,否则双方在出借品方面的权利和义务将受此处条款和条件管辖,但是:i) Spacelabs 将保留出借品的所有权;ii) 对出借品所含的任何软件的许可都并非专有、不可转让,且受到出借品使用条款的制约;iii) 客户须按照 Spacelabs 的要求将出借品返还 Spacelabs;以及 iv) 客户在拥有出借品期间,须承担出借品丢失或损坏的风险。

14. 出口控制。 客户承认,产品的出口和再出口必须遵守最新修订的美国《出口管理法》、美国商务部颁发的条例和美国实行的其他出口管制,以及最新修订的英国《出口控制法》(2002)、《出口控制令》(2008)、欧盟第 428/2009 号条例、《关税和消费税管理法》(1979) 和英国的其他出口管制(以下简称“出口法”)。对于出口法禁止将产品、软件、技术数据或产品相关文档(包括但不限于由产品使用衍生出的进程、服务、数据和报告)出口或再出口到的任何国家、地区或个人,客户不得向其出口或再出口这些项目。如果 Spacelabs 未及时获得产品出口所需的全部出口许可和审批,那么 Spacelabs 有权延期发货、或者完全或部分地终止协议,且不承担任何责任。

15. 适用法律;管辖权。 双方就产品所达成的协议受美国华盛顿州法律管辖并按其解释,不管该法律是否涉及法律冲突。由产品销售引起或与之有关的任何司法诉讼都只能提交到位于华盛顿州金县 (King County) 的州和联邦法院,双方都不可撤销地认可这些法院的管辖权和审判地。

16.服务条款。

16.1 客户义务。 服务不同于、也不可代替例行产品维护。客户有责任严格遵守 Spacelabs 在产品操作手册和各产品随附标签和/或说明书上提供的例行维护说明,如未遵守这些说明,可能会导致(由 Spacelabs 单方面决定)服务费增加、服务范围减小和/或该产品的保证范围减小。客户必须保证需提供服务的产品或返还 Spacelabs 的产品或零部件不含生物危害物质;除非满足此条件,否则 Spacelabs 无义务接受返还的产品或零部件或对其进行维修。客户必须保证在双方约定的时间和地点提供产品以进行维修。Spacelabs 保留如未按照约定提供产品仍向客户收取服务费的权利。

16.2 产品条件。 只有在 Spacelabs 确定产品操作条件良好、可以享受本服务之后,产品才会被纳入服务范围当中。如果 Spacelabs 认定产品需要预先保养或初步维修,Spacelabs 将如实告知客户并按 Spacelabs 当时的工时、材料价格/费率向客户单独收取预先保养或初步维修费。

16.3 服务条款;支付。 产品享受的服务期为《客户报价单》上所示的期限;但前提是,在收到《客户报价单》上对计费周期明确规定的预付款之前,Spacelabs 没有义务提供服务。

16.4 服务终止。 如果一方未履行其在产品服务方面的义务,且在收到相应违约通知后 30 天内未予补救,则另一方可终止产品服务。客户可不论因由随时终止产品服务,条件是提前三十天向 Spacelabs 发出书面通知。

16.5 产品服务限制。 对基于以下原因要求提供的任何产品服务或零部件,Spacelabs 没有义务满足:在购买时适用的规格基础上,对产品进行升级;外观原因;或者确实有产品服务或零部件需求,但造成此需求的全部或部分原因是使用不当、滥用、疏忽、过失、意外、灾难、不可抗力或任何因非 Spacelabs 人员的错误维护、不当维修、损坏和/或改动而导致的故障。

 

《美国加州供应链透明度法》下的信息披露规则

OSI Systems, Inc. 公司(以下简称“OSI Systems”)及其附属机构和子公司坚决反对实施奴役和从事人口贩卖活动。

我们的《道德准则》要求我们的员工遵守适用的劳动法和职业健康与安全法律。对于未能遵守此类要求的员工,我们将采取相应的惩罚措施,其中可能包括终止雇佣关系。所有员工在入职时都将接受关于公司《道德准则》的培训,此后还会不定期地接受其他
道德规范培训。

我们也希望我们的供应商像我们一样坚决反对实施奴役和从事人口贩卖活动,并遵守适用的劳动法和职业健康与安全法律。遵守适用法律法规是我们标准货物和服务采购条款与条件的通用要求。我们的供应链管理人员负责评估我们供应链中存在的奴役和人口贩卖风险,并执行任何相关的调查活动。他们有时可能会采取不同的措施以评估此类风险,包括要求供应商出示证明或进行计划的考察或突击考察。对于不符合我们期望的供应商我们将终止合作关系。

此信息披露规则适用于所有受《美国加州供应链透明度法》管辖的 OSI Systems 子公司和附属机构。